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Juntas de accionistas de 2020 y cesarismo: ¿que esperar?

  • diciembre 18, 2020

Uno se pregunta qué pasará después Juntas de accionistas de Iberdrola y BBVA, pues en ninguno de estos dos casos se puede decir que los casos de escuchas telefónicas del caso Villarejo y la posible complicidad o pasividad del panel estén cerrados.

Como es sabido, el caso de las escuchas obligó a la salida del presidente Francisco González en diciembre de 2018. Tras su salida, el BBVA mantuvo un pulso con el Banco Central Europeo en cuanto a la reposición y acumulación de cargos. El BCE estaba a favor de la separación según el modelo inglés.

El Consejo de Administración de BBVA, sin embargo, decidió mantener la estructura de gobierno anterior mediante nombramiento. Carlos Torres como CEO y Onur Genc como CEO. El BCE hizo visible su malestar obligando al consejo de administración a leer una carta contra el nombramiento de Torres como presidente ejecutivo y obligándolo a ceder los poderes ejecutivos al nuevo director ejecutivo.

Sin embargo, la propuesta de nombrar a Torres como presidente ejecutivo en la reunión de abril del año pasado no recibió una respuesta especial de los accionistas. Glass Lewis decidió abofetear a todo el Consejo de Administración, aconsejando a los accionistas votar en contra del punto 1.4 del orden del día, relativo a la “Aprobación del Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, SA correspondiente al ejercicio 2018. ”.

Glass Lewis, según Expansión, explicó que Demora de BBVA para responder públicamente al caso Villarejo «Esto ha generado dudas sobre la transparencia de las acciones del consejo. Algunas preocupaciones podrían haberse disipado con una respuesta más firme y adecuada del consejo «.

Si bien la «palmada en la muñeca» representó solo el 9% de los votos desfavorables en la junta de accionistas, la llamada de advertencia al directorio sentó un precedente que podría repetirse en futuras reuniones si el caso Villarejo sigue sin cerrarse «adecuadamente».

Asamblea de Accionistas de Iberdrole

No es necesario tener dones proféticos para asumir que la próxima junta de accionistas de Iberdrole será bastante sustancial, lógicamente dentro de los estrechos márgenes de maniobra que ofrecen las asambleas de accionistas, cuyas intervenciones y contenidos se controlan hasta el más mínimo detalle, y por tanto de forma especial, en la compañía eléctrica. de Bilbao.

En el caso de Iberdrola, no es previsible que la renovación de su presidente se incluya en las juntas de accionistas de los próximos años, ya que la propuesta de renovación llegó en una reunión en marzo del año pasado y, por lo tanto, no se reiniciará hasta el 2023. Es importante destacar que fue precisamente el punto de la agenda que menos apoyo de los accionistas tuvo en los últimos seis años; en particular, el porcentaje de la suma de votos en contra y abstenciones a la reelección alcanzó el 18%.

No cabe duda de que la acusación de tibieza y pasividad al consejo de administración de BBVA es perfectamente aplicable a los miembros del consejo de Iberdrole. No hace falta mucha intuición para concluir que es precisamente la concentración de poder o el cesarismo del presidente Iberdrola lo que dificulta que su junta tome la iniciativa de esclarecer la situación en la que podría amenazan la continuidad de su propio presidente.

Si el compromiso de Iberdrol con las prácticas de gobierno corporativo fuera sincero, lo que todos esperaríamos es una respuesta mucho más proactiva e independiente de los órganos de gobierno. Para ser mucho más precisos, era conveniente que Juan Manuel González Serna, Director de Coordinación o Presidente de la Comisión de Desarrollo Sostenible, quien tiene responsabilidades en el campo de la reputación, el cumplimiento y el gobierno corporativo (artículos 5 y 6 del reglamento de la Comisión de Desarrollo Sostenible), toro por cuernos y lanzó un investigación independiente aclarar, según sea necesario, las posibles responsabilidades o concluir que no hubo irregularidades.

No importa si la empresa hizo algo aclarar la verdad si esa iniciativa, como es el caso, queda bajo el control de su presidente. Estas actividades han tenido fallas desde el principio. No hay que pasar página, por mucho que quieras oponerse.

Papel apoderado

Además apoderado Cabe preguntarse qué puesto ocuparán los principales accionistas significativos de Iberdrole: Qatar Investment Authority (8,65% de los derechos de voto), Blackrock (5,13% de los derechos de voto) y Norges Bank (3,33% de los derechos de voto). Nadie espera el fondo Katar ve a tomar una posición. Es una institución que no tiene una política de voto específica y nunca ha puesto en su agenda la promoción o defensa de prácticas de buen gobierno.

El supuesto es diferente para Blackrock y, sobre todo, para Norges. Blackrock aprobó el suyo en enero de 2019 Directrices para votar a través de suplentes para valores europeos, de Oriente Medio y África. En este trabajo manifiestan que su equipo de gestión de inversiones, siguiendo buenas prácticas de gestión, se reúne periódicamente con directores independientes y gerentes de empresas para discutir estrategia y aspectos relacionados con el gobierno corporativo.

Mientras Blackrock aboga por una división de poder, aboga por aceptar la acumulación de cargos siempre que existan medidas para controlar la concentración de poder, como la mayoría de directores independientes y directores coordinadores con autoridad para convocar reuniones de directorio, introducir puntos de agenda y reunirse con accionistas.

En el caso de Iberdrola, se cumplen estas condiciones. El problema no es tanto que estos contrapesos no existan, sino en la indolencia del directorio para actuar y gestionar los riesgos reputacionales.

El ‘caso Villarejo’ confirma que la figura del consejero coordinador independiente y la existencia de la mayoría de consejeros independientes suponen un brindis por el sol mientras se mantenga la acumulación de cargos. Es cierto que es mejor que nada, pero se trata de contrapesos insuficientes y alcance muy limitado.

Ahora bien, aunque las próximas juntas de accionistas no implican la renovación del presidente, Blackrock y Norges Bank tienen la oportunidad de expresar sus opiniones sobre la gestión del consejo de administración, como fue el caso en la asamblea de accionistas de BBVA.

Si Iberdrola no incluye en sus distintos informes anuales (informe de gobierno corporativo e informe de la comisión de desarrollo sostenible) una explicación razonada de las medidas que ha adoptado para gestionar el riesgo del caso Villarejo, Blackrock podría votar en contra de la aprobación del informe anual.

Sería una «palmada en la muñeca» similar a la recomendación de Glass Lewis contra el consejo de administración de BBVA.

En caso de que sí Noruega, su opinión debería, en teoría, ser mucho más crítica, ya que su la política está claramente en contra de la acumulación de acusaciones, publicado en octubre de 2018 durante la aprobación del documento explícito (posición del papel) corrigiendo su posición sobre este tema.

Independientemente de las posiciones que finalmente adopten, parece claro que en la próxima reunión de accionistas de Iberdrola se analizará en detalle no solo la actuación del consejo sino también la implicación de los inversores institucionales. Y, sin duda, esta es la consecuencia más interesante de todo este ‘culebrón’, más allá del morbo de algunos medios.

Las juntas deben ser conscientes de sus problemas. afectar la reputación de la empresa o las expectativas de los diferentes grupos de interés (ya sean cuestiones estrictamente de gobierno corporativo o aspectos más transversales, como diversidad, medio ambiente, desigualdad salarial, acoso sexual, etc.) no son cuestiones anecdóticas.

En el futuro, activismo de los accionistas. El perfil y el papel que juegan los accionistas en la gestión de una empresa será cada vez más importante.

La Directiva europea 2017/828, de 17 de mayo de 2017, sobre la promoción de la participación a largo plazo de los accionistas fue la primera advertencia en esta dirección. El proyecto de ley sobre el fomento de la participación a largo plazo de los accionistas, que modificará la Ley de Sociedades de Capital, probablemente verá la luz este año.

La principal consecuencia es que, a veces, son prácticas sencillas de transparencia voluntaria cuando se trata de informar sobre cómo los inversores supervisan las empresas en las que invierten «teniendo en cuenta, entre otras cosas, la estrategia, los riesgos de resultados financieros y no financieros, la estructura de capital, el impacto social y ambiental y la gobernanza empresarial , será un requerimiento legal.

El modelo tradicional de un inversor institucional que se ocupa exclusivamente de la rentabilidad financiera cuenta los días. Y esa es una noticia para celebrar. Por la misma razón, los argumentos del Código de Buen Gobierno español que justificaron la supuesta “falta de evidencia empírica” que recomendara la separación tendrán cada vez menos peso en el futuro.

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